什么是关联关系企业?

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一、我国《公司法》对关联关系的界定 我国《公司法》第216条第1款规定,“本法所称关联关系,是指对公司及其控股子的债权人利益有重大影响的公司之间所存在的各种联系”;第2款进而列举了10种具体关系,这些具体关系又可分为两大类:一类是公司直接或间接拥有另一公司半数以上股份或投票权的关系;一类是尽管公司不直接或间接拥有另一公司半数以上股份或者投票权,但具备下列情形之一的,也确认为存在关联关系:(一)两个公司之间的交易具有下列情形之一且达不到适用特殊交易条款规定的标准:

①没有公开交易的证券;②现金或无担保的信贷额度;③一项贷款或应收款项且在最初成立时的利率水平上超过一般商业利率;④其他形式的不对称的利益或补偿安排。 需要说明的是,上述两类具体关系虽然仅适用于公司与其控股子公司之间的关系,但由于股东与公司的关系本质上是控股权和重大事项的决策权归属的问题,因此上述两类具体关系的列举对于判断股东是否构成关联方具有指导意义。

二、美国会计准则中的关联概念 美国财务会计准则委员会(FASB)在制定会计准则时,主要考虑的是市场参与者的信息使用需求,因此其关联的定义主要是基于信息披露的需要而设定的。根据FASB发布的第5号概念公告《财务报表列报》(ASU 5.07),“如果某一主体能够控制另一个主体的财务和经营政策并由此获取经济利益,则第一个主体称为第二个主体的联属方(affiliated entity)。” 值得注意的是,这里的“控制”(control)一词在《财务报表列报》中定义为,“对于另一个人享有可变更可撤销的授权的投资(该投资可以由一个主体转至任何其它实体),并且通过行使该投资所产生的权力可能产生的收益足以影响另一实体的财务状况和经营成果的能力”。可见,美国会计准则中的“控制”含义与我国《企业会计准则》中“控制”的含义基本一致。根据A SU 5.07,即使某个企业不能直接或间接拥有另一个企业的半数以上的表决权,但如果满足以下条件之一的,也认为二者存在关联关系:

三、关于关联交易的特别规定 除了对关联关系的界定外,各国还建立了一些特别的制度来规范关联交易。这些特别的制度主要包括披露、独立评估、内部审计、回避以及中介机构勤勉义务等方面。

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关联关系企业有广义和狭义两种理解。狭义的理解,关联关系企业通常指在股权或经营决策上存在直接或间接控制关系或重大影响关系的企业;广义上,根据经济合作与发展组织(OECD)的定义,企业在事实上受到共同的控制、共同拥有或被第三方所控制、所共同控制或所重大影响,该企业即为关联企业。

在我国税收法律制度上,关联方是指:“在资金、经营、购销等方面存在直接或间接的拥有或控制关系”或“直接或者间接地同为第三者所拥有或者控制”或者“在利益上具有相关联关系”的企业、其他经济组织和个人。

我国的企业会计制度对关联方的含义作如下规定:“一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响,以及两方或多方同受某一控制、共同控制或重大影响的,构成关联方。控制,是指有权决定一个企业的财务和经营政策,并能据以从该企业的经营活动中获益;共同控制,是指按合同约定或一致行动时,对某项经济活动所共有的控制,仅有业务往来,不构成关联方”。

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